Роз’яснення інформації стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ

Лист Міністерства юстиції України від 12.01.2022 за № 3738/8.4.3/32-22.

Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики застосування положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію), а також у зв’язку з надходженням численних звернень щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі – КБВ) в межах компетенції повідомляє, що прийнятий 06 грудня 2019 року Закон України № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361-ІХ) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Пунктом 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IХ було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.

Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390 (далі – Положення про структуру власності) та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Це означає, що відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IХ розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.

8 жовтня 2021 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 1805-IX «Про внесення зміни до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», яким внесено зміни до пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX в частині продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно), про що можна прочитати у нашому повідомленні.

Зобов’язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 17-1 Закону про реєстрацію, якою вказаний Закон доповнено Законом № 361-ІХ.

Звертається увага на те, що побудова Закону № 361-ІХ є логічно послідовною. Є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення»), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.

Отже, процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17-1 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 або 2022 році.

Розглянемо приклад: якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок з подання документів відповідно до статті 17-1 Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.

Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року № 245/8.4.4/32-21.

Водночас, на сьогодні у Верховній Раді України зареєстровано низку законопроєктів, які передбачають зміну переліку суб’єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ.
Це, зокрема, такі проєкти законів:

• • • проєкти законів України «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» (реєстр. № 6131 від 05 жовтня 2021 року);
    • «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо розширення переліку юридичних осіб, які не надають відомості про кінцевого бенефіціарного власника» (реєстр. № 6131-1 від 05 жовтня 2021 року);
    • «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо вдосконалення інституту зазначення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи» (реєстр. № 6131-2 від 19 жовтня 2021 року);
    • «Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу» (реєстр. № 6320 від 18 листопада 2021 року).
      Про що ми детально інформували у своїх публікаціях.

Отже, Міністерство юстиції України інформуємо про необхідність стежити за подальшою долею вищезазначених проєктів та у разі внесення відповідних змін до законодавства надасть додаткове роз’яснення з цього питання, яке буде оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства.

Читайте також:

Мін’юст надав роз’яснення щодо подання інформації про кінцевого бенефіціарного власника

Кабмін затвердив план заходів щодо деолігархізації в Україні

Нові роз’яснення Мін’юсту щодо подання та підтвердження відомостей про бенефіціарів

Зареєстровано новий альтернативний законопроєкт щодо відомостей про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи

Верховна Рада України прийняла закон щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи

Новий проект Закону про внесення змін до Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника: Мін’юст нагадує про штрафи за неподання інформації

Нові роз’яснення Мін’юсту щодо питань, пов’язаних з внесенням до ЄДР відомостей про кінцевих бенефіціарних власників

Зразки складання схематичного зображення структури власності

Мінфін виступає проти продовження строку інформаційної кампанії про бенефіціарів

Перевірити клієнтів Вам допоможе:  Сервіс Check√Lists FinAP™ інструмент для перевірки клієнтів