10 листопада 2026 року Верховна Рада України прийняла в другому читанні та в цілому Закон (реєстр. № 15056), спрямований на посилення протидії підкупу іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях. Документ передбачає зміни до Кримінального кодексу України, Кримінального процесуального кодексу України та Закону України «Про запобігання корупції».
Основна мета Закону — привести українське законодавство у відповідність до Конвенції Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) про боротьбу з підкупом іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях, до якої Україна приєдналася 10 березня 2026 року відповідно до Закону № 4811-IX.
Ідеться про випадки, коли компанії або їхні представники пропонують, обіцяють чи передають неправомірну вигоду посадовцям інших держав, щоб отримати державні контракти, ліцензії, дозвільні документи або інші комерційні переваги.
Ухвалення Закону є важливим етапом виконання міжнародних зобов’язань України та наближення національного законодавства до стандартів ОЕСР. Водночас нові вимоги посилюють значення корпоративного комплаєнсу, перевірки іноземних партнерів і контролю за міжнародними фінансовими операціями.
Що змінює Закон № 15056?
Документ передбачає низку змін, які стосуються визначення іноземних посадових осіб, відповідальності юридичних осіб та запобігання корупції в компаніях.
Зокрема, передбачено:
- Уточнення поняття «посадова особа іноземної держави». Визначення приводиться у відповідність до термінології Конвенції та охоплює осіб, які обіймають виборні або призначувані посади в іноземних державах, виконують державні функції, зокрема в державних органах і підприємствах, а також посадових осіб і представників міжнародних публічних організацій.
- Удосконалення відповідальності юридичних осіб. Уніфікуються положення щодо застосування заходів кримінально-правового характеру до юридичних осіб та їхніх правонаступників. Це має запобігти використанню реорганізації компанії як способу уникнення відповідальності.
- Розширення можливостей апеляційного оскарження. Передбачається можливість оскаржувати ухвали слідчого судді щодо застосування обмежень стосовно діяльності юридичної особи або відмови в їх застосуванні під час досудового розслідування.
- Посилення антикорупційних обов’язків. Уповноважені особи юридичних осіб, які мають право діяти від імені компанії або представляти її інтереси на підставі закону, установчих документів, договорів, інструкцій чи інших дозволів, зобов’язані вживати заходів із запобігання корупції.
Таким чином, зміни стосуються не лише безпосереднього підкупу іноземних посадовців, а й механізмів контролю за діяльністю компаній, їхніх представників та правонаступників.
Хто вважатиметься іноземною посадовою особою?
Однією з ключових змін є приведення визначення іноземної посадової особи у Кримінальному кодексі України у відповідність до положень Конвенції ОЕСР.
До цієї категорії належатимуть:
- особи, які обіймають виборні або призначувані посади в органах законодавчої, адміністративної чи судової влади іноземної держави;
- особи, які виконують державні функції для іноземної держави, зокрема в державних органах або державних підприємствах;
- посадові особи та представники міжнародних публічних організацій.
Важливо, що зміни усувають попереднє обмеження щодо членів міжнародних парламентських асамблей, за яким враховувалися лише ті асамблеї, учасницею яких є Україна.
Отже, коло осіб, підкуп яких охоплюватиметься відповідними положеннями кримінального законодавства, розширюється відповідно до міжнародних стандартів.
Від Малайзії до Танзанії: міжнародні корупційні скандали та відповідальність бізнесу.
Джерело: Мінфін
Підкуп іноземних посадових осіб — це не лише проблема окремих країн із високим рівнем корупції. Міжнародна практика демонструє, що навіть великі фінансові установи можуть зіткнутися з багатомільярдними штрафами, кримінальними провадженнями та серйозними репутаційними втратами через корупційні схеми під час отримання міжнародних контрактів.
Одним із найвідоміших прикладів є справа американського інвестиційного банку Goldman Sachs та державного інвестиційного фонду Малайзії 1MDB.
Справа Goldman Sachs і фонду 1MDB
У 2009–2014 роках працівники Goldman Sachs брали участь у схемі підкупу високопосадовців Малайзії та Абу-Дабі. За даними Міністерства юстиції США, у межах схеми було обіцяно та виплачено понад 1,6 млрд доларів США хабарів.
Натомість банк отримав вигідні контракти на організацію трьох випусків облігацій для фонду 1MDB загальною вартістю близько 6,5 млрд доларів США.
У 2020 році Goldman Sachs та його малайзійська дочірня структура визнали причетність до корупційної схеми в межах відповідних домовленостей із правоохоронними органами. У результаті узгодженого врегулювання з органами США, Великої Британії, Сінгапуру та інших юрисдикцій банк погодився сплатити понад 2,9 млрд доларів США.
У березні 2023 року колишнього керівного директора Goldman Sachs Роджера Нга засудили у США до десяти років позбавлення волі за участь у змові з метою підкупу іноземних посадових осіб та відмивання коштів.
Ця справа продемонструвала, що корупційні ризики в міжнародних фінансових операціях можуть мати наслідки не лише для окремих працівників, а й для всієї фінансової установи.
Справа Standard Bank і Танзанії
Інший показовий приклад — справа британського Standard Bank та його колишньої пов’язаної структури Stanbic Bank Tanzania.
У 2013 році танзанійський підрозділ перерахував близько 6 млн доларів США місцевій консалтинговій компанії. За версією британського Управління з боротьби з шахрайством (SFO), кошти призначалися для підкупу представників уряду Танзанії, щоб банки отримали мандат на залучення для держави фінансування обсягом 600 млн доларів США.
У листопаді 2015 року британський суд затвердив угоду про відкладене кримінальне переслідування Standard Bank. Банк погодився сплатити 16,8 млн доларів США штрафу, повернути 8,4 млн доларів США отриманого прибутку та компенсувати уряду Танзанії близько 7 млн доларів США. Крім того, фінансова установа мала переглянути та посилити внутрішні антикорупційні процедури.
Ця справа стала першою угодою такого типу, укладеною британським SFO, та продемонструвала важливість контролю не лише за власними працівниками, а й за діяльністю пов’язаних структур і залучених посередників.
Обидві справи показують, що недостатній контроль за діловими партнерами, посередниками та фінансовими операціями може призвести до багатомільйонних штрафів, кримінальної відповідальності керівників і значних репутаційних втрат.
Що нові вимоги означають для українського бізнесу?
Ухвалення Закону № 15056 посилює значення антикорупційного контролю для українських компаній, особливо тих, які працюють на міжнародних ринках, беруть участь в іноземних державних закупівлях, залучають фінансування або співпрацюють із представниками іноземних держав та міжнародних організацій.
Компаніям варто приділяти особливу увагу:
- перевірці іноземних посадових осіб, керівників і представників контрагентів;
- встановленню кінцевих бенефіціарних власників та пов’язаних осіб;
- перевірці посередників і консультантів, залучених до міжнародних операцій;
- аналізу фінансових операцій та виявленню нетипових платежів;
- оцінюванню корупційних, санкційних і репутаційних ризиків;
- впровадженню внутрішніх антикорупційних процедур та контролю за їх виконанням.
Особливого значення набуває перевірка осіб, які можуть мати політичний вплив, пов’язані з державними структурами або представляти інтереси іноземних посадовців. Такі зв’язки можуть створювати додаткові ризики під час укладання договорів, проведення платежів та реалізації міжнародних проєктів.
Для суб’єктів первинного фінансового моніторингу це також означає необхідність приділяти увагу комплексному вивченню клієнтів, їхніх ділових зв’язків, структури власності, джерел коштів та характеру фінансових операцій.
