За повідомленням Верховного Суду, про рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу, і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
У разі відчуження майна товариства за рішенням загальних зборів його учасників оскарженим і визнаним недійсним може бути кінцевий результат дій з передачі майна - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.
Такі висновки зробила Велика Палата Верховного Суду (постанова від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23).
Обставини справи
Колишня учасниця ТОВ звернулася до суду з позовом до ТОВ та іншого товариства, у якому просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників двох товариств, акт приймання-передачі нерухомого майна та застосувати наслідки недійсності правочину.
Позовні вимоги вона обґрунтовувала тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу товариства було здійснено ТОВ з метою ухилення від виконання зобов'язань щодо виплати позивачці як колишній учасниці ТОВ вартості її частки.
Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виснували, що відповідачі вчинили фраудаторні правочини, що є підставою для визнання їх недійсними.
Позиція ВП ВС
Велика Палата Верховного Суду скасувала рішення судів попередніх інстанцій у частині визнання недійсними рішень загальних зборів, указавши, що оскільки загальні збори учасників товариства не є суб'єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу товариства підписано на підставі рішень загальних зборів учасників обох товариств. Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.
Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу товариства - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.
ВП ВС наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі з огляду на встановлені обставини. У цій справі суди попередніх інстанцій з огляду на встановлену сукупність обставин (момент вчинення правочину з відчуження спірного нерухомого майна; відсутність у ТОВ активів після відчуження спірного нерухомого майна; пов'язаність двох товариств; внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу товариства за заниженою вартістю) обґрунтовано кваліфікували спірний правочин як фраудаторний.
Отже, оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, частин 1 - 4 ст. 13, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу.
Окрім того, ВП ВС зазначила, що в цій справі відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу». Позивачка не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов'язаннями юридичної особи перед нею, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред'явлено колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки в разі виходу з товариства.
Читайте також:
