Законопроєкт, розроблений для регулювання фінансового ринку, може поширити нові положення про відповідальність посадових осіб на громадські об’єднання, благодійні організації та профспілки.
Законодавчі зміни, які готували для запровадження нових фінансових механізмів, можуть поширитися на організації, що взагалі не займаються сек’юритизацією. Йдеться про громадські об’єднання, благодійні організації, професійні та творчі спілки. Причина — запропоновані поправки до Цивільного кодексу України, які стосуються відповідальності посадових осіб непідприємницьких товариств. Новини sud.ua.
Національна асоціація адвокатів України попередила, що положення законопроєкту №15175 виходять за межі його заявленої мети. Замість регулювання діяльності спеціалізованих платформ фінансування зміни можуть охопити значно ширше коло юридичних осіб. При цьому, на думку адвокатів, нових механізмів відповідальності вони фактично не створюють, а частково дублюють чинні норми законодавства.
Що пропонують змінити у Цивільному кодексі
Законопроєкт №15175, який Верховна Рада прийняла за основу, розроблено для узгодження положень Цивільного кодексу із Законом №4985-IX «Про сек’юритизацію та облігації з покриттям», ухваленим 16 вересня 2026 року. Відповідні зміни пов’язані з адаптацією українського законодавства до права Європейського Союзу.
Документ передбачає доповнення частини другої статті 85 Цивільного кодексу України, яка регулює діяльність непідприємницьких товариств.
Зокрема, пропонується передбачити, що обов’язки посадових осіб таких товариств визначаються їхніми установчими документами. Крім того, закон має встановлювати особливості відповідальності посадових осіб за збитки та шкоду, завдані товариству та/або його кредиторам унаслідок порушення відповідних обов’язків.
Чому зміни можуть зачепити громадські об’єднання та благодійні організації
У НААУ звернули увагу на те, що запропоновані положення не обмежуються діяльністю спеціалізованих платформ фінансування, хоча саме для врегулювання їхньої роботи розроблялися відповідні законодавчі зміни.
Стаття 85 Цивільного кодексу поширюється на непідприємницькі товариства загалом. Водночас законопроєкт не містить застереження, яке обмежувало б застосування нових положень виключно спеціалізованими платформами фінансування.
Таким чином, зміни стосуватимуться не лише учасників ринку сек’юритизації, а й інших організаційно-правових форм непідприємницьких товариств, зокрема громадських об’єднань, благодійних організацій, професійних та творчих спілок.
На думку адвокатів, таке розширення сфери дії законодавчих положень не обґрунтоване предметом законопроєкту.
Відповідальність посадових осіб уже передбачена законом
Ще одне застереження НААУ стосується дублювання чинних норм Цивільного кодексу.
Частина друга статті 85 ЦК уже передбачає регулювання питань корпоративного управління непідприємницьких товариств установчими документами та актами цивільного законодавства.
Крім того, стаття 99-1 Цивільного кодексу встановлює обов’язки посадових осіб перед товариством і передбачає їхню відповідальність за завдані йому збитки.
Тому, як зазначають у НААУ, запропонована згадка про обов’язки посадових осіб не створює окремого правового механізму для спеціалізованих платформ фінансування, а фактично повторює положення, які вже діють.
Хто зможе вимагати відшкодування шкоди: питання до формулювання про кредиторів
Окрему увагу адвокати приділили положенню щодо відповідальності посадових осіб перед кредиторами непідприємницького товариства.
У НААУ наголошують, що запропонована редакція не конкретизує, про яких саме кредиторів ідеться, за яких порушень вони можуть вимагати відшкодування збитків та шкоди і як їхні вимоги співвідноситимуться з відповідальністю посадової особи перед самим товариством.
Водночас у сфері сек’юритизації необхідно розмежовувати кредиторів спеціалізованої платформи фінансування та власників сек’юритизаційних цінних паперів або облігацій з покриттям.
Зокрема, стаття 9 Закону №4985-IX уже визначає обов’язки та відповідальність посадових осіб спеціалізованих платформ фінансування. Частина друга цієї статті передбачає відповідальність перед платформою та власниками відповідних цінних паперів або облігацій з покриттям.
Отже, загальне формулювання про кредиторів непідприємницького товариства, запропоноване для статті 85 ЦК, є ширшим за положення спеціального законодавства.
Що пропонують адвокати
За результатами аналізу в НААУ дійшли висновку, що прийняття запропонованих змін є недоцільним, оскільки вони не формують нових правових механізмів.
Водночас, якщо законодавець вирішить доповнити статтю 85 Цивільного кодексу, адвокати пропонують обмежити дію відповідної норми виключно посадовими особами спеціалізованих платформ фінансування.
Зокрема, НААУ пропонує викласти абзац третій частини другої статті 85 ЦК у такій редакції: «Особливості відповідальності посадових осіб спеціалізованої платформи фінансування за збитки та шкоду, завдані такій платформі та власникам відповідних сек’юритизаційних цінних паперів або облігацій з покриттям їхніми винними рішеннями, діями або бездіяльністю, визначаються законом».
Таке формулювання дозволить обмежити застосування положення спеціалізованими платформами фінансування та узгодити його зі статтею 9 Закону №4985-IX.
Зауваження та пропозиції направлено до Комітету Верховної Ради з питань правової політики.
