Вимога колишнього учасника товариства про виплату йому частки у статутному капіталі боржника не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна в розумінні статей 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього учасника до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах справи про банкрутство боржника.
Такий висновок зробила колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Після відкриття провадження у справі про банкрутство товариства фізична особа звернулася до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, які складаються з невиплаченої їй частки у статутному капіталі товариства внаслідок виходу зі складу його учасників.
Господарський суд першої інстанції зазначені вимоги залишив без розгляду. Апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції про те, що вони є поточними, однак скасував ухвалу про залишення цих вимог без розгляду й ухвалив нове рішення про їх відхилення, керуючись тим, що за наслідками розгляду кредиторських вимог господарський суд може вчинити дві дії: постановити ухвалу про їх визнання або ж відхилити (повністю чи частково).
КГС ВС залишив без задоволення касаційну скаргу фізичної особи, змінив мотивувальну частину постанови апеляційного суду і зробив такі правові висновки.
Право колишнього учасника на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав, за своєю функцією подібною до права на ліквідаційну квоту – частку в чистих активах товариства. Така вимога, хоч і має грошове вираження, не тотожна грошовому зобов’язанню боржника, яке виникає із цивільно‑правового договору чи іншої підстави, прямо передбаченої ст. 1 КУзПБ, і не є вимогою кредитора у справі про банкрутство.
З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство щодо майна боржника починає діяти спеціальний режим КУзПБ, у якому все майно боржника, включно з його власним капіталом (у тому числі статутним капіталом та іншими складовими чистих активів) формує ліквідаційну масу, призначену насамперед для задоволення грошових вимог кредиторів (статті 39, 44, 47 КУзПБ). Учасники товариства – як чинні, так і ті, що вибули, можуть претендувати лише на майно, яке залишиться після задоволення всіх грошових вимог кредиторів.
Пункт 14 ст. 39 КУзПБ прямо відмежовує вимоги засновників (учасників) щодо повернення внесків, виплати вартості часток, розподілу прибутку чи майна боржника від вимог кредиторів: такі вимоги можуть бути задоволені лише за рахунок майна, що залишиться після задоволення грошових вимог кредиторів, і не формують ані конкурсної, ані поточної заборгованості боржника.
У такому нормативному контексті право особи на виплату вартості її частки, що виникло у зв’язку з виходом зі складу учасників товариства, є правом колишнього учасника на частку в чистих активах товариства, а не кредиторською вимогою до боржника щодо погашення грошового боргу. Відкриття провадження у справі про банкрутство змінює спосіб реалізації цього права: воно перетворюється на право на частку в можливому ліквідаційному залишку після завершення розрахунків з усіма кредиторами боржника й не може бути реалізоване шляхом включення відповідної вимоги до реєстру вимог кредиторів.
Постанова КГС ВС від 18 грудня 2025 року у справі № 902/25/24 –https://reyestr.court.gov.ua/Review/132745966.
Читайте також:
