28 апреля 2020г вступит в силу новый Закон о предотвращении и противодействии легализации и отмыванию доходов. И хотя это будет только через три месяца, юридическим лицам следует к этому тщательно приготовиться. Поскольку потом у них будет еще три месяца на обновление собственной информации в ЕГР. Об этом сообщает “Дебет-Кредит” .

В 2020 году следует обновить информацию о бенефициарах в ЕГР

Начнем с уже знакомого - представление госрегистратору информации о действительных владельцев предприятий. Несколько лет назад эта тема была очень актуальной (особенно учитывая размер штрафа за нарушения), потом о ней подзабыли. Но обязанность остался и сейчас его немного подновили.

Госрегистраторам мы даем информацию о «конечного бенефициарного собственника», которым является:

• любое физическое лицо , которая оказывает решающее влияние (контроль) на деятельность клиента и / или физическое лицо, от имени которого проводится финансовая операция;
• для юр идичних лиц - любое физическое лицо, осуществляющее решающее влияние на деятельность юридического лица (в том числе через цепь контроля / владения);
• для трастов, созданных в соответствии с законодательством страны их образования - основатель, доверительный собственник, защитник (при наличии), вигодоодержувач (выгодоприобретатель) или группа выгодоприобретателем (выгодоприобретателей), а также любая другая физическая лицо, осуществляющее решающее влияние на деятельность траста (в том числе через цепь контроля / владения);
• для других подобных правовых образований - лицо, имеющее статус, эквивалентный или аналогичный лицам, указанным для трастов.

Признаком осуществления прямого решающего влияния на деятельность является непосредственное владение физическим лицом долей в размере не менее 25% уставный (складочный) капитал или прав голоса юридического лица.

«Но мы уже подавали похожую информацию раньше!» , - скажут представители бизнеса. Это так, но в 2020 году эту информацию нужно будет дополнить согласно новым требованиям.

По предписаниям ч. 4 Переходных и заключительных положений нового Закона №361 , юридические лица, зарегистрированные до вступления в силу настоящего Закона, представляют государственному регистратору информацию о конечном бенефициарного владельца в объеме, определенном настоящим Законом, и структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления нормативно-правовым актом, каким будет утверждена форма и содержание структуры собственности.

Таким образом, в ЕГР должны содержаться сведения о юридическом лице по ее конечного бенефициарного владельца юрлица, в т.ч. конечного бенефициарного владельца ее основателя, если учредитель - юридическое лицо. То есть цепь информации о всех юридических лиц должен привести к определенному человеку (или группе людей), которые этим юридическим лицом прямо или косвенно владеют.

При этом кроме ФИО, даты рождения, ИНН, данные паспорта таких физлиц - бенефициаров, в ЕГР указываться также характер и степень (уровень, степень, доля) бенефициарного владения (выгоды, интереса, воздействия).

А если возникнет ситуация, когда у юридического лица не конечного бенефициарного собственника-физлица (в том числе конечного бенефициарного владельца ее основателя, если учредитель - юридическое лицо), в ЕГР отмечается обоснованная причина его отсутствия.

В течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказа Госфинмониторинга об утверждении формы и содержания структуры собственности все юрлица должны подать / уточнить / обновить информацию о конечных бенефициарных владельцев.

Поэтому государство должно внести изменения в формы документов, представляемых госрегистратору, в части уточнения данных по конечных бенефициарных владельцев. После этого юридическим лицам придется составить и предоставить эти новые формы.

Если новые формы будут готовы на момент вступления в силу нового Закона, то обновление информации надо будет сделать в течение короткого периода - с 28.04.2020 года по 28.07.2020 года. Поэтому юридическим лицам уже сейчас следует подготовиться - собрать информацию, которой требует закон.

Внимание! Добавить такую информацию (включая довольно короткие сроки - три месяца) можно тремя способами ( ст.14 Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований”):

1) в бумажной форме лично (через ЦНПАы или субъекта госрегистрации) или через представителя / подписанта по ЕГР;

2) в бумажной форме почтовым отправлением (подлинность подписи заявителя на регистрационной заявлении заверяется нотариально);

3) в электронной форме(через Онлайн Дом юстиции).

И это еще не все. Ведь, кроме обновления (а по сути, добавление к уже существующей информации новой), Закон о предотвращении и противодействии легализации и отмыванию доходов требует ежегодного подтверждения такой информации.

Опять ежегодное подтверждение информации о бенефициарах!

По новому Закону юридические лица ежегодно в течение 14 календарных дней с даты государственной регистрации подавать госрегистратору такие документы (ст.17¹ Закон Украины "О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения”):

1. заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарного владельца;
2. структуру собственности по форме и содержанию, определенными в соответствии с законодательством. Форма и содержание структуры собственности сегодня владельцы определяют самостоятельно. А вот с 28.04.2020 г.. Это должно делаться в порядке, утвержденном Госфинмониторингом по согласованию с Минюстом;
3. извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающую регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения (в случае, если учредителем юрлица является юридическое лицо-нерезидент);
4. нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность, которая является конечным бенефициарным владельцем юрлица, для физлица-нерезидента и, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, для физлица-резидента.

Когда обязанность подтверждения начнет действовать?

Надеемся, что в 2021 году, ведь в 2020 году юридические лица обновить информацию о конечных бенефициарных владельцев. То есть смысла эту информацию подтверждать снова в 2020 году нет ни одного.

Впрочем, практика применения этой нормы от Госфинмониторинга и Минюста может быть совершенно иной. Поэтому стоит следить за официальными разъяснениями.

Соответственно усложняется и регистрация нового юридического лица и совершение других регистрационных действий.

Так, при регистрации юридического лица в ЕГР , кроме устава, решение о создании юридического лица, заявления об избрании системы налогообложения и / или регистрацию плательщиком НДС и / или заявления о включении в реестр неприбыльных учреждений, предстоит предоставлять дополнительно приведенные выше документы (кроме заявления о подтверждении сведений о конечном бенефициара, п. 1 из перечня выше).

Приведенный перечень документов, кроме заявления о подтверждении сведений о конечном бенефициара, будет обязательно добавляться и в случае:

• включение сведений о юридическом лице в ЕГР, зарегистрированной до 01.07.2004 года и отсутствует в ЕГР;
• внесении изменений в сведения, содержащиеся о юридическом лице в ЕГР, в т.ч. изменений в учредительные документы, в сведения о размере уставного капитала, размеры долей в уставном капитале или состав участников;
• перехода на модельный устав и на собственную редакцию устава для ООО / ОДО;
• прекращения юридического лица в результате его реорганизации;
• создание обособленного подразделения юридического лица, изменений в сведения о нем и в случае прекращения такого подразделения;
• аккредитации обособленного подразделения иностранной неправительственной организации, представительства, филиалы иностранной благотворительной организации и изменений сведений о них в ЕГР.

А еще обязанность сообщать об изменениях в информации о бенефициара!

На юридическое лицо возлагается обязанность не только иметь такую информацию о конечном бенефициарного владельца в наличии, поддерживать ее в актуальном состоянии , но и сообщать госрегистратора обо всех изменениях , которые в ней произошли в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения.

То же касается и выявления неточностей или ошибок. Юридическому лицу надо подать исправленную информацию о бенефициара в течение трех рабочих дней со дня выявления такой неточности или ошибки.

Есть ли такие юридические лица, обновления и подтверждения информации о которых делать не будут?

Общий долг по обновлению не касается:

• юридических лиц, созданных после 28.04.2020 года (ведь из них и так будут требовать эту информацию при регистрации)
• политических партий
• профессиональных союзов
• организаций профсоюзов
• творческих союзов, местных ячеек творческих союзов
• организаций работодателей, их объединений,
• адвокатских объединений (очевидно, адвокатские бюро в исключений не относятся - от авт)
• торгово-промышленных палат,
• ОСМД
• религиозных организаций,
• государственных органов, органов местного самоуправления, их ассоциаций,
• государственных и коммунальных предприятий, учреждений, организаций.

Об отсутствии долга ежегодного подтверждения информации о бенефициарах, список почти тот же - за исключением юридических лиц, созданных после 28.04.2020г.

Что будет другим, если такую информацию не подать?

Непредставление или несвоевременное представление государственному регистратору информации о конечном бенефициарного владельца юридического лица или о его отсутствии, или документов для подтверждения сведений о конечном бенефициарного владельца юридического лица влечет наложение штрафа на руководителя юридического лица или лицо, уполномоченное действовать от имени юридичнои лица (исполнительно органа), от 1700 грн. в 5100 грн. (ч.6 ст.166¹¹ КпАП).

Штрафы будет применять Минюст, его территориальные управления в пределах полномочий (п.1 ч.1 ст.255 КпАП).

(фото с сайта pixabay)